Via libera degli azionisti di NewHold alla business combination con newcleo. Closing atteso oggi, debutto al Nasdaq domani - BeBeez

E’ atteso per domani lo sbarco al Nasdaq di newcleo, la scaleup fondata nel 2021 dal fisico e imprenditore Stefano Buono, che sviluppa reattori nucleari modulari avanzati raffreddati a piombo e combustibile nucleare ottenuto dal riciclo di materiali nucleari esistenti (si vedano qui il comunicato stampa e qui il Form 8-K alla SEC).  Gli azionisti della Spac NewHold Investment Corp III hanno infatti dato il via libera alla business combination annunciata a fine maggio, con il 93,4% dei voti espressi in assemblea straordinaria a favore dell’operazione, rappresentativi del 72,4% delle azioni NewHold complessivamente in circolazione (si veda altro articolo di BeBeez). Il closing è atteso oggi, una volta soddisfatte le residue condizioni previste dall’accordo, mentre appunto domani andranno in quotazione le azioni e i warrant della combined company, ribattezzata il nome newcleo plc.

Ricordiamo che la transazione attribuisce a newcleo un equity value pre-money di circa 2,4 miliardi di dollari e al momento dell’annuncio prevedeva sino a 429 milioni di dollari di nuovi capitali lordi, costituiti da un PIPE da 220 milioni, sottoscritto a 10 dollari per azione, e sino a 209 milioni disponibili nel trust di NewHold, prima delle eventuali redemption degli azionisti della Spac e delle spese dell’operazione.

Lo scorso 10 settembre, in occasione con gli analisti, newcleo ha aggiornato le previsioni, precisando che la cassa disponibile nel trust NewHold è salita al 7 agosto a 213 milioni di dollari, sempre con zero redemption,  a questa si aggiungono i 220 milioni di dollari del PIPE e il fatto che alcuni azionisti della Spac hanno sottoscritto accordi di non-redemption. I proventi netti attesi salgono così a 378 milioni di dollari, dai 374 milioni indicati a maggio, al netto dei costi stimati dell’operazione e sempre nell’ipotesi di zero redemption (si vedano qui la trascrizione dell’evento e qui la presentazione agli analisti).

La compagine pro-forma, sempre assumendo zero redemption, vedrà gli attuali azionisti di newcleo all’84,3%, con il 100% delle loro azioni reinvestite; gli azionisti della Spac, incluse le founder shares, all’8,2%; e gli investitori del PIPE al 7,6%.

Il dato definitivo della cassa proveniente dal trust e, di conseguenza, dei proventi complessivamente incassati da newcleo dipende tuttavia appunto dalle redemption. La struttura originariamente presentata a maggio ipotizzava, in assenza di rimborsi e con il PIPE integralmente sottoscritto, una market capitalization pro-forma di circa 2,9 miliardi di dollari e un enterprise value pro-forma di circa 2,37 miliardi, con 551 milioni di cassa e 22 milioni di debito. Nello stesso scenario, gli azionisti preesistenti di newcleo avrebbero mantenuto la larga maggioranza del capitale, effettuando il rollover del 100% della propria partecipazione.

Nel frattempo il percorso verso il Nasdaq ha superato anche il passaggio regolamentare. Lo scorso 7 agosto la SEC ha dichiarato efficace il Registration Statement su Form F-4 relativo alla business combination, consentendo a NewHold di convocare l’assemblea chiamata ad approvare il deal (si veda qui il comunicato stampa).

A ridosso del voto è stata inoltre introdotta una struttura destinata a gestire parte del rischio di redemption. Come emerge dal Form 8-K depositato alla SEC da NewHold lo scorso 11 settembre, NewHold e newcleo hanno sottoscritto con un azionista non affiliato un prepaid share forward agreement relativo a un massimo di 7 milioni di azioni, che possono comprendere titoli acquistati sul mercato e azioni già detenute dall’investitore. Come emerge da un altro file alla SEC di fine giugno, inoltre, sei azionisti NewHold hanno sottoscritto accordi di non-redemption relativi complessivamente a 923.780 azioni Class A, a fronte della prevista rinuncia da parte dello sponsor a 92.378 founder shares e della successiva emissione dello stesso numero di azioni newcleo agli investitori, subordinatamente al mancato esercizio della redemption e al closing.

Quanto al PIPE da 220 milioni di dollari,  prevede invece l’emissione di 22 milioni di azioni a 10 dollari l’una ed era già stato sottoscritto in oversubscription al momento dell’annuncio dell’operazione a fine maggio da un gruppo di nuovi investitori strategici e istituzionali, con la partecipazione aggiuntiva di alcuni azionisti esistenti, i cui nomi non sono stati resi noti.

Tra gli azionisti di newcleo già indicati nella documentazione dell’operazione figurano Exor Ventures, Azimut, Walter Tosto, il fondo pensione del CERN e Danieli.

Gli advisor dell’operazione sono Guggenheim Securities, financial advisor e capital markets advisor di newcleo, Goldman Sachs, lead placement agent, BTIG, placement agent e capital markets advisor, Davis Polk & Wardwell, legal advisor di newcleo, e Loeb & Loeb, legal counsel di NewHold, come già comunicato all’annuncio dell’operazione.

Tra gli azionisti esistenti di newcleo, che compaiono nelle slide di presentazione agli investitori diffuse a maggio, figurano Exor Ventures, gruppo Azimut, Walter Tosto, il fondo pensione del CERN e Danieli.

Dalla sua fondazione nel 2021 a oggi, newcleo ha raccolto complessivamente 800 milioni di dollari di capitali da investitori di venture capital, si legge nella nota diffusa nei giorni scorsi. Il che significa che la scaleup ha raccolto altri 20 milioni di euro rispetto allo scorso maggio, quando nella nota diffusa allora si parlava di 780 milioni,  quando già aveva raccolto ulteriori 25 milioni rispetto al precedente annuncio fatto a inizio febbraio, quando la società aveva comunicato una raccolta complessiva dal 2021 di 755 milioni di dollari. Allora, infatti, newcleo aveva comunicato la raccolta di ulteriori 85 milioni di dollari dagli investitori che si aggiungevano ad altri circa 40 milioni raccolti a inizio 2025, per un totale di 125 milioni raccolti negli ultimi 12 mesi a fine gennaio (si veda altro articolo di BeBeez). Raccolte che rappresentavano la seconda tranche del round di Serie A, aperto nella primavera del 2023 con target un miliardo di euro (si veda altro articolo di BeBeez), dopo la prima tranche chiusa nell’ottobre 2024 con una raccolta di 135 milioni (si veda altro articolo di BeBeez).

L’ultimo round aveva visto il continuo supporto degli azionisti esistenti, come Kairos Partners sgr (tramite il fondo Kairos Ventures ESG One), Indaco Ventures, Azimut Investments (Gruppo Azimut), il fondo pensione del CERN e il produttore di componenti industriali pesanti italiano Walter Tosto, parte del gruppo italo-rumeno Tosto Group, con il quale newcleo nell’ottobre 2023 aveva siglato un accordo commerciale rafforzato da un meccanismo di work for equity che consentiva a Tosto Group proprio di investire in newcleo (si veda altro articolo di BeBeez). Hanno investito nel round anche veicoli di investimento supportati da famiglie industriali attive nei settori del petrolio, dell’idrogeno e della plastica e anche nuovi investitori industriali. Tra questi si conta Danieli & C. Officine Meccaniche spa, fra i produttori di impianti siderurgici di maggior rilievo a livello internazionale, quotato su Euronext Milan, con il quale newcleo nel marzo 2025 aveva sottoscritto un memorandum of understandiong per esplorare l’integrazione dei reattori veloci raffreddati a piombo (LFR) di newcleo con la tecnologia siderurgica di Danieli (si veda altro articolo di BeBeez). Altro nuovo socio è la società tecnologica NextChem, parte del gruppo di ingegneria Marie quotato su Euronext Milan. NextChem aveva firmato a dicembre 2024 un accordo per creare una joint venture con newcleo per sviluppare centrali elettriche di nuova generazione su scala commerciale, con Nextchem al 60% e newcleo al 40% (si veda altro articolo di BeBeez).  Contestualmente, era già stato detto allora, al momento della costituzione della jv, poi battezzata NEXT-N, Maire avrebbe sottoscritto in aumento di capitale azioni di nuova emissione di newcleo per una quota pari al 5%, sulla base della valutazione pre-money, a seguito del raggiungimento di talune milestone Tra i nuovi investitori industriali c’è poi anche il produttore di cemento e calcestruzzo Cementir Holding NV, quotato sul segmento STAR di Euronext Milan, entrato nel capitale dopo che lo scorso giugno newcleo ha firmato un memorandum of understanding con Federbeton, la federazione italiana della filiera del cemento e del calcestruzzo, per esplorare le potenziali sinergie con l’industria del cemento (si veda qui il comunicato stampa). Infine nuovo socio è anche Orion Valves, azienda triestina di valvole e sistemi di sicurezza per il settore dell’energia da 132 milioni di fatturato nel 2024, che ha investito tramite il suo veicolo di investimento Ecoline. Lo scorso dicembre, il presidente di Orion Valves, Luca Farina, aveva dichiarato alla stampa locale: “Stiamo lavorando con newcleo su valvole per il nucleare di quarta generazione” (si veda qui Il NordEst).

Fondata nel 2021 a Londra da Stefano Buono, fisico, alumni del CERN (già fondatore e ceo di Advanced Accelerator Applications, ceduta a Novartis nel 2018 per 3,9 miliardi di dollari),  insieme a Luciano Cinotti, uno dei massimi esperti mondiali di reattori veloci, ed Elisabeth Rizzotti, alumni CERN con background in consulenza strategica e banking, newcleo sviluppa reattori modulari avanzati raffreddati a piombo liquido (LFR) da 200 MWe e combustibile nucleare MOX prodotto dal riprocessamento di scorie e materiali nucleari esistenti. La tecnologia consente di chiudere il ciclo del combustibile nucleare, riducendo il problema delle scorie a lungo termine e abbattendo la dipendenza dall’uranio estratto ex novo.

Oggi la società conta oltre 900 dipendenti in 16 uffici in 7 paesi e ha chiuso il 2025 con 37 milioni di dollari di ricavi, in calo rispetto al 2024 per la riallocazione di capacità produttiva delle controllate verso le strutture interne di R&D, oltre a 21,9 milioni di altri ricavi, costituiti da crediti d’imposta per R&D e contributi in Francia e Italia. A fine esercizio la cassa era pari a 124,2 milioni di dollari, dopo un assorbimento netto nell’anno di 98,6 milioni, con 135,2 milioni utilizzati dall’attività operativa e 54,5 milioni dagli investimenti, a fronte di 91,2 milioni generati dalle attività di finanziamento.

La presentazione agli analisti diffusa nei giorni scorsi non fornisce invece una classica previsione dei ricavi consolidati anno per anno: quantifica però per la prima volta l’economia attesa del modello commerciale, stimando per ciascun reattore LFR-AS-200 da 200 MW ricavi complessivi nell’intero ciclo di vita per 1,64-3,205 miliardi di dollari, di cui 60-170 milioni dalle licenze, 250-370 milioni da servizi e componenti pre-COD, 195-595 milioni da servizi e componenti post-COD e soprattutto 1,14-2,065 miliardi dalle vendite di combustibile MOX lungo la vita operativa dell’impianto. Si tratta, precisa la società, di stime illustrative non di ricavi già contrattualizzati; oggi le controllate EPCM e manifatturiere di newcleo hanno invece 111 milioni di dollari di contract value già aggiudicato e nel 2025 hanno generato i citati 37 milioni di ricavi.

Tra le partnership industriali strategiche figurano Saipem, Fincantieri, Danieli, Maire, la joint venture con JAVYS per il deployment di fino a quattro reattori LFR-AS-200 in Slovacchia, e la partnership con Oklo Inc. per lo sviluppo di infrastrutture di produzione di combustibile nucleare avanzato negli USA (si veda altro articolo di BeBeez). Sul fronte R&D, newcleo ha investito oltre 70 milioni di dollari nel centro di ricerca ENEA di Brasimone, dove lo scorso aprile ha avviato le operazioni di OTHELLO, un loop sperimentale a piombo liquido da 2 MWth, ed entro fine 2026 è atteso il completamento di PRECURSOR, un reattore dimostrativo non nucleare da 10 MWth.

newcleo e i suoi investitori
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il database del private capital di BeBeez, supportato dal fondo FSI

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